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近日,北京朝陽法院和東城區(qū)法院相繼披露了轄內(nèi)審理的一樁比特幣“挖礦”合同案,且判決結(jié)果高度一致,均判定合同無效,后果自擔(dān)。
以上的判例并非孤例,12月26日,21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者在裁判文書網(wǎng)上查詢發(fā)現(xiàn), 目前已有多地法院判決比特幣等虛擬貨幣相關(guān)的交易合同無效,甚至還有因無法證明存在交易事實導(dǎo)致訴訟請求被駁回的情況。
北京兩院判定合同無效
12月16日,北京朝陽法院官微披露,12月15日上午,北京朝陽法院公開開庭審理并宣判了一起因比特幣“挖礦”遲遲未見收益而引發(fā)的服務(wù)合同糾紛,法院一審認定合同無效,判決駁回原告要求支付巨額比特幣收益的訴訟請求。
此外,案件宣判后,朝陽法院向四川省發(fā)展和改革委員會發(fā)送了司法建議,建議排查本案所涉比特幣“挖礦”項目,禁止涉案公司繼續(xù)從事“挖礦”活動,同時排查涉案“礦場”及當(dāng)?shù)仄渌摂M貨幣“挖礦”項目并進行清理整治。
案件具體情況為:2019年5月,豐復(fù)久信公司與中研智創(chuàng)公司簽訂《計算機設(shè)備采購合同》《服務(wù)合同書》《云數(shù)據(jù)服務(wù)器托管及數(shù)據(jù)增值服務(wù)協(xié)議》,約定豐復(fù)久信公司委托中研智創(chuàng)公司采購、管理微型存儲空間服務(wù)器(即“礦機”)、提供比特幣“挖礦”的數(shù)據(jù)增值服務(wù)并支付增值服務(wù)收益,豐復(fù)久信公司向中研智創(chuàng)公司支付管理費用。
合同簽訂后,豐復(fù)久信公司向中研智創(chuàng)公司支付1000萬元,中研智創(chuàng)公司購買了“礦機”,并與第三方公司簽訂委托合同,“礦機”在四川省涼山州木里縣水洛鄉(xiāng)、沙灣鄉(xiāng)的“礦場”運行。
合同履行期間,中研智創(chuàng)公司向豐復(fù)久信公司支付18.3463個比特幣作為數(shù)據(jù)增值收益,此后未再支付任何收益。豐復(fù)久信公司多次催要無果,訴至法院,請求法院判令中研智創(chuàng)公司交付278.1654976個比特幣,同時賠償服務(wù)到期后占用微型存儲空間服務(wù)器的損失。
最終,朝陽法院認定雙方合同無效,判決駁回豐復(fù)久信公司的全部訴訟請求。
無獨有偶,上述案件披露后,多家媒體亦報道稱北京東城法院于2021年10月25日曾對一樁比特幣“挖礦”委托合同糾紛案件進行過審判。
具體案情為:2020年5月,勤鞠公司、云爾公司和堃崟公司簽訂《服務(wù)器設(shè)備采購協(xié)議》《項目合作合同》和《云計算機房專用運算設(shè)備服務(wù)協(xié)議》。
各方約定共同開展比特幣“挖礦”活動,由云爾公司以所有權(quán)保留買賣的方式向堃崟公司購買專業(yè)運算服務(wù)器(即“礦機”),堃崟公司授權(quán)勤鞠公司代為委托云爾公司托管“礦機”,在云爾公司付清“礦機”貨款前,“挖礦”所得收益由勤鞠公司代收,如出現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)故障、停電等生產(chǎn)事故,云爾公司應(yīng)及時修復(fù)并向勤鞠公司賠償損失。
在合同履行期間,案涉“礦機”先后在云南昭通和內(nèi)蒙古鄂爾多斯的“礦場”運行,“礦機”生產(chǎn)過程中出現(xiàn)過多次斷電,勤鞠公司因此遭受巨大經(jīng)濟損失,要求云爾公司賠償停電導(dǎo)致的比特幣損失33.01424886個,折算后合計人民幣530萬元。
最終,東城法院亦判定合同無效。
那么,合同無效后,雙方行為造成的結(jié)果如何判定呢?這一點,兩院在判決中均表示“后果自擔(dān)”。
合同無效后的損失自擔(dān)
對此,21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者查詢民法典條例,其第一百五十七條規(guī)定:“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力后,行為人因該行為取得的財產(chǎn),應(yīng)當(dāng)予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應(yīng)當(dāng)折價補償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方由此所受到的損失;各方都有過錯的,應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。”這一規(guī)定與此前的合同法類似。
朝陽法院審理認為,案件所涉交易實為通過專用“礦機”計算生產(chǎn)虛擬貨幣的“挖礦”活動。此類“挖礦”活動能源消耗和碳排放量大,不利于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、節(jié)能減排,不利于我國實現(xiàn)碳達峰、碳中和的目標(biāo),且虛擬貨幣生產(chǎn)、交易環(huán)節(jié)衍生的虛假資產(chǎn)風(fēng)險、經(jīng)營失敗風(fēng)險、投資炒作風(fēng)險等多重風(fēng)險突出,有損社會公共利益。
同時,豐復(fù)久信公司和中研智創(chuàng)公司在明知“挖礦”及比特幣交易存在風(fēng)險,且相關(guān)部門明確禁止比特幣相關(guān)交易的情況下,仍簽訂代為“挖礦”協(xié)議,此協(xié)議因損害社會公共利益應(yīng)屬無效,因此產(chǎn)生的相關(guān)財產(chǎn)權(quán)益亦不應(yīng)受到法律保護,上述行為造成的后果應(yīng)由當(dāng)事人自行承擔(dān)。
“比特幣不具有與我國法定貨幣等同的法律地位,虛擬貨幣交易活動無真實價值支撐,價格極易被操控,代幣發(fā)行融資與交易存在虛假資產(chǎn)風(fēng)險、經(jīng)營失敗風(fēng)險、投資炒作風(fēng)險等多重風(fēng)險!背柗ㄔ喊讣鲗彿ü倮钤鲚x提示稱,國家相關(guān)管理部門也多次發(fā)布通知提示消費者,投資交易虛擬貨幣造成的后果和引發(fā)的損失由相關(guān)方自行承擔(dān),社會公眾應(yīng)自覺增強風(fēng)險防范意識,謹(jǐn)防虛擬貨幣交易風(fēng)險。
東城區(qū)法院審理的案件合同無效的原因亦在于違反公序良俗,案件適用民法典第九條“綠色原則”,認定比特幣“挖礦”系資源消耗巨大、不利于“雙碳”目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險投資活動。
對于合同無效后的損失自擔(dān)問題,東城區(qū)法院該案承辦法官馮寧介紹稱,從行為性質(zhì)上看,比特幣是一種特定的虛擬商品,不具有與貨幣等同的法律地位,比特幣“挖礦”本質(zhì)上屬于追求虛擬商品收益的風(fēng)險投資活動,投資者需自行承擔(dān)相關(guān)投資風(fēng)險。
此外,馮寧認為,從責(zé)任負擔(dān)上看,比特幣“挖礦”活動中出現(xiàn)的政策風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險,及由此引發(fā)的投資損失風(fēng)險,應(yīng)由投資者自行負擔(dān),因投資主體罔顧監(jiān)管規(guī)定、放任風(fēng)險發(fā)生,對合同的無效,均存在過錯,故相關(guān)損失后果亦應(yīng)由各方自擔(dān)。
多地虛擬貨幣交易案現(xiàn)類似判決
上述北京地區(qū)法院的判決思路在我國各地法院中亦有出現(xiàn)。12月26日,21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者在裁判文書網(wǎng)上查詢發(fā)現(xiàn), 目前已有多地法院判決比特幣等虛擬貨幣相關(guān)的交易合同無效,甚至還有因無法證明存在交易事實導(dǎo)致訴訟請求被駁回的情況。
以新疆維吾爾自治區(qū)喀什地區(qū)中級人民法院近期披露的民間委托理財合同糾紛案為例。2017年底,退休工人馬某(原告)經(jīng)被告彭某介紹,想在MFC平臺投資理財,因不清楚具體如何操作,故委托彭某代為注冊理財賬戶及相關(guān)理財事宜。
由此,在2017年12月至2018年2月期間,馬某通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式陸續(xù)向彭某給付約24.6萬元,彭某在此期間使用馬某的基本信息為其在該平臺注冊了三個賬戶,但是,彭某收到24.6萬元轉(zhuǎn)賬后,并未將該款項直接轉(zhuǎn)入為馬某注冊的賬戶中,而是將自己MFC平臺賬戶內(nèi)的等值積分轉(zhuǎn)入馬某賬戶。
2019年4月,馬某因未獲利且認為自己被騙后,要求彭某返還轉(zhuǎn)賬的全部款項,二人最終對簿公堂。
該案歷經(jīng)一審、二審、再審,一審法院判令彭某返還馬某全部投資本金,二審法院維持原判,均認為在該無償委托合同法律關(guān)系中,彭川存在故意或重大過失。
然而,再審過程中,新疆維吾爾自治區(qū)喀什地區(qū)中級人民法院首次指出,該案案由為民間委托理財合同糾紛,“MFC”平臺系境外平臺,但未在中國金融證券等監(jiān)管機構(gòu)辦理登記、備案或批準(zhǔn)手續(xù)即開展業(yè)務(wù),會員通過買賣易物點虛擬貨幣盈利,直接或間接以發(fā)展人員數(shù)量作為記酬和獎勵結(jié)算的依據(jù)。
法院稱,結(jié)合雙方提交的裁定書、公安機關(guān)出具的回復(fù)材料、新聞報刊發(fā)布的信息等,可以確認MFC理財為違法傳銷項目,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定,馬某與彭某之間的民間委托投資理財行為因損害社會公共利益及行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效。
最終,法院結(jié)合該案委托理財中雙方存在的過錯程度,判定馬某應(yīng)承擔(dān)40%的過錯責(zé)任,彭某應(yīng)承擔(dān)60%的過錯責(zé)任。也就是彭某應(yīng)對馬某的損失承擔(dān)60%的賠償責(zé)任,剩余損失由馬某自行承擔(dān)。
上海市嘉定區(qū)人民法院2021年8月份審理了多起自然人原告與北京薪付寶科技有限公司(下稱“薪付寶”)等買賣合同糾紛民事案件。案件中,原告在2017年8月-9月期間,通過“imToken”APP(網(wǎng)絡(luò)虛擬錢包)上自己賬戶的錢包地址向薪付寶在該APP上的錢包地址(互聯(lián)網(wǎng)區(qū)塊鏈上的收幣地址,該地址應(yīng)該是在境外的互聯(lián)網(wǎng)地址)匯入事先商定好數(shù)額的比特幣和以太幣,以用來購買薪付寶發(fā)行的SIP代幣,匯入后,原告會在薪付寶的“薪錢包”APP上注冊賬號,賬號中會收到購買的SIP代幣。
后因中國人民銀行等7部門于2017年9月4日發(fā)布《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告》,原告?zhèn)冊噲D將SIP代幣兌現(xiàn),但薪付寶未退還款項,由此提出上訴。
然而,在庭審中,原告均因提供的截圖、轉(zhuǎn)賬記錄、退回代幣記錄等證據(jù)效力不足,未有充分證據(jù)證明其與薪付寶間存在代幣交易事實,故法院對其訴訟請求不予支持。
此外,還有廣東省廣州市越秀區(qū)人民法院在(2020)粵0104民初6149號判決中表示,當(dāng)事人訂立、履行合同,應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī),尊重社會公德,不得擾亂社會經(jīng)濟秩序,損害社會公共利益。非法債務(wù)不受法律保護。公民投資和交易BRC幣(類似于比特幣的網(wǎng)絡(luò)虛擬貨幣)這種不合法物的行為雖系個人自由,但不能受到法律的保護,交易造成的后果和引發(fā)的風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。
即便是合同及法律關(guān)系被認定為無效,但在損失賠償?shù)某袚?dān)比例上,各地法院還是有所不同。
比如,臺州市黃巖區(qū)人民法院在(2021)浙1003民初2034號判決中認為,根據(jù)2017年9月4日發(fā)布的《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告》,案涉標(biāo)的物USDT幣作為虛擬貨幣之一,并非由我國規(guī)定的貨幣當(dāng)局發(fā)行,不具有法償性與強制性等貨幣屬性,不能且不應(yīng)當(dāng)作為標(biāo)的物在市場上流通并交易,原、被告于2019年9月3日簽訂的《數(shù)字貨幣量化委托協(xié)議書》屬于無效合同。
最終,臺州市黃巖區(qū)人民法院判定,被告依無效合同取得的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還給原告,原告應(yīng)當(dāng)明知虛擬貨幣的投資不受國家法律所保護,而仍然委托被告進行投資,其本身存在過錯,故其請求賠償利息等損失的主張于法無據(jù),法院不予支持。
(信息來源:21經(jīng)濟網(wǎng))