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“6·17董事會”有效性尚存爭議且將涉訴訟的情況下， 萬科重組或受影響。
7月5日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師、上海漢聯(lián)律師事務(wù)所郭捍東律師收到深圳市鹽田區(qū)人民法院寄來的《立案通知書》，他們聯(lián)合代理的萬科投資者袁女士（持有10000股）、張先生（持有11100股）分別訴萬科撤銷董事會決議糾紛兩案，于6月28日被鹽田法院收案。
此兩案是萬科股權(quán)爭議糾紛中發(fā)生的第二起訴訟案件。7月4日，萬科工會委員會訴深鉅盛華、前海人壽、南方資本、泰信基金、西部利得損害股東利益責(zé)任糾紛案已在深圳羅湖區(qū)人民法院立案。
7月5日，處在控股權(quán)爭奪漩渦的萬科A（000002.SZ）迎來第二個“一字跌�！保毡P價為19.79元/股。不過臨近收盤，突然涌現(xiàn)大量的買單，與600余萬手的賣單廝殺激烈，最終在跌停板上消化至507.6萬手賣單。
圍繞著萬科，同樣廝殺激烈的還有一眾專家的唇槍舌劍。短短幾日內(nèi)，已有江平等13位法學(xué)大佬（華潤官方微信聲明）、周其仁、劉姝威、傅成玉、黃奇帆、華生等多位知名大佬發(fā)聲。
無論是法學(xué)大佬還是萬科小股東的起訴，針對的都還是“6·17董事會”決議是否有效，而這也是萬科昔日大股東華潤反對的主要原因之一。
投行人士指出，萬科發(fā)行股份購買深地鐵資產(chǎn)，目前只是涉險通過了董事會決議，后續(xù)還需要開第二次董事會（下稱二董）出草案，然后的流程是：交易所審核、草案披露、召開股東大會審議、股東大會通過后向證監(jiān)會報材料，而最為關(guān)鍵的就是股東大會。
爭議“6·17董事會”決議
距6月17日萬科召開董事會審議發(fā)行股份收購前海國際100%股權(quán)已近20天，但爭議之聲一直未斷。
在6月17日的董事會上，華潤派駐的3名董事全部投了反對票，但仍未擋住重組方案以7/10的贊成率通過。當(dāng)日，獨立董事張利平因關(guān)聯(lián)利益沖突，回避投票。華潤隨后提出異議，認(rèn)為贊成率應(yīng)該是7/11，并未超過2/3，而萬科管理層認(rèn)為贊成率為7/10，超過2/3，并在H股和A股發(fā)布公告“方案已經(jīng)通過”。
華潤7月4日聲明，北京市競天公誠律師事務(wù)所會同北京大學(xué)企業(yè)與公司法研究中心邀請江平等國內(nèi)13位權(quán)威法學(xué)專家，就董事會決議效力、一致行動人等相關(guān)法律問題進(jìn)行研討。
研討的結(jié)論之一便是獨立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關(guān)規(guī)定，6·17董事會決議實際上并未有效形成，按照現(xiàn)行法的規(guī)定股東可請求人民法院撤銷該決議。
7月5日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，由上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師、上海漢聯(lián)律師事務(wù)所郭捍東律師聯(lián)合代理上海投資者袁女士、張先生（分別持有10000股和11100股）訴萬科撤銷“6·17董事會會”決議糾紛已由深圳市鹽田區(qū)人民法院立案。
上述兩位投資者提請訴訟的理由是代表中小投資者利益的獨董張利平，以其本人任職的美國黑石集團(tuán)正在與萬科公司洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項目，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系為由回避表決，導(dǎo)致董事會決議結(jié)果的有效性，以及相關(guān)程序適用是否恰當(dāng)、相關(guān)信息披露是否充分的巨大爭議。
“今天我們剛剛收到深圳市鹽田區(qū)人民法院立案通知書�！�7月5日下午，郭捍東表示，法院受理立案的案由是董事會決議撤銷糾紛，依據(jù)是公司法第22條，即股東如果認(rèn)為董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷；另外此次訴訟的依據(jù)比較客觀、充分，依據(jù)是萬科對于此次董事會以及獨董張利平的相關(guān)公告。
郭捍東指出，目前尚不能預(yù)判訴訟結(jié)果，一是訴訟有風(fēng)險，二是事情本身有發(fā)展。比如如果股東大會不通過上述決議，實際董事會決議也就不發(fā)生效力了，這種發(fā)展就會跟這場訴訟產(chǎn)生相關(guān)性，屆時，就要看訴訟是否還有必要性。
重組征程尚遠(yuǎn)
“6·17董事會”有效性尚存較大爭議且將涉訴訟的情況下， 萬科重組深地鐵是否受此影響？他們還有哪些必須要走的征程？
7月5日下午（當(dāng)時兩位律師還未收到立案通知書），萬科董秘辦一位工作人員對記者表示，“不知道法院有沒有受理他們的請求，暫時對公司重組沒有影響。目前大股東華潤可能也認(rèn)為是這個決議沒有效，公司聘請了律師出具了相關(guān)的法律意見，認(rèn)為決議是有效的。”
萬科6月18日公告的《北京市君合（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于公司第十七屆董事會第十一次會議的法律意見書》顯示，“本次會議的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會議作出的決議合法、有效�！�
對于張利平回避表決、董事會決議是否合法有效等焦點問題，深交所也給萬科發(fā)了問詢函。萬科近日回復(fù)稱，其回避表決符合《規(guī)范運作指引》及《獨立董事制度》，本次會議形成的決議合法、有效。
郭捍東認(rèn)為，從萬科公司角度講，董事會決議是通過了，而且我國司法程序里沒有令其暫停的規(guī)定，法院目前還辦不到。從公司的角度講可以繼續(xù)推進(jìn)，但事情是不是真正能推行下去，是個未知數(shù)，因為還需要股東大會表決。
“萬科6月17日的董事會只是通過了重組預(yù)案，后續(xù)還需要開第二次董事會（下稱二董）出草案，然后的流程是交易所審核、草案披露、召開股東大會審議、股東大會通過后向證監(jiān)會報材料�！鄙虾Ｒ晃蝗滩①徣耸繉�21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，小股東的訴訟影響不大，如果立案了監(jiān)管層會有反饋或溝通。
“如果上述流程都能順利進(jìn)行的話，估計也需要半年時間，才能向證監(jiān)會報材料�！鼻吧罱凰晃徊①彉I(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，目前看萬科重組方案最大的關(guān)口是股東大會。
稍早之前，華潤已公開表示將在股東大會投反對票，另外寶能也提案罷免萬科12名董事和監(jiān)事，與萬科管理層走向了對立面。
不過，上述萬科董秘辦工作人員表示，“我們暫時還會繼續(xù)推進(jìn)‘二董’，會按原來的工作時間表推進(jìn)，跟股東也會繼續(xù)溝通�！�
（信息來源：21經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）